Die Vonovia SE hat die erfolgreiche Platzierung von nicht nachrangigen, nicht besicherten Wandelanleihen in einem Gesamtnennbetrag von 850 Mio. Euro bekannt gegeben. Die Anleihen werden am 30. Juni 2031 fällig und werden in neue und/oder bestehende, auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennwert der Gesellschaft (die Stammaktien) wandelbar sein oder können in bar zurückgezahlt werden. Das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auf den Bezug der Anleihen wurde ausgeschlossen. Das Angebot wurde gegenüber dem zuvor angekündigten Emissionsvolumen von insgesamt 750 Mio. Euro Gesamtnennbetrag der Anleihen aufgestockt.
Die Anleihen wurden im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ausschließlich institutionellen Investoren in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (“Vereinigte Staaten“) gemäß Regulation S des U.S. Securities Act von 1933, in der jeweils gültigen Fassung, im Rahmen einer Privatplatzierung (das “Angebot“) angeboten.
Die Convertible Bonds mit einem Nennbetrag von jeweils 100.000 Euro werden zu 100% ihres Nennbetrags ausgegeben.
Auf die Anleihen werden keine periodischen Zinszahlungen geleistet. Sofern die Anleihen nicht zuvor gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und gekündigt wurden, werden die Anleihen bei Fälligkeit am 30. Juni 2031 zu ihrem aufgezinsten Rückzahlungsbetrag (Nennbetrag zuzüglich einer Rückzahlungsprämie) in Höhe von 109,78% ihres Nennbetrags zurückgezahlt, was einer Rendite bis zur Fälligkeit von 1,875% per annum entspricht, falls keine Wandlung erfolgt. Der anfängliche Wandlungspreis der Anleihen beträgt 28,0402 Euro, was einer Wandlungsprämie von 37,5% über dem Referenzaktienkurs von 20,3929 Euro entspricht. In Anbetracht des aufgezinsten Rückzahlungsbetrags bei Fälligkeit beträgt der anfängliche effektive Wandlungspreis EUR 30,7826. Die Anleihebedingungen enthalten marktübliche Bestimmungen, die es der Gesellschaft ermöglichen, Wandlungsrechte nach ihrer Wahl durch Zahlung eines Barbetrags, durch Lieferung von Stammaktien oder durch eine Kombination aus Barbetrag und Stammaktien zu erfüllen.
Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, die noch ausstehenden Anleihen vollständig, aber nicht teilweise, zu ihrem aufgezinsten Rückzahlungsbetrag jederzeit zurückzuzahlen, (i) wenn am oder nach dem 24. August 2029 der Wert der den Anleihen zugrunde liegenden Stammaktien 130% ihres dann geltenden aufgezinsten Rückzahlungsbetrags über einen bestimmten Zeitraum erreicht oder übersteigt, oder (ii) wenn weniger als 20% des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Anleihen ausstehen.
Der Referenzaktienkurs wurde als volumengewichteter Durchschnittskurs der Stammaktie auf XETRA zwischen dem Start und der Preisfestsetzung der Anleihen festgelegt.
Die Abwicklung der Anleihen wird voraussichtlich am oder um den 30. Juni 2026 (das “Ausgabedatum“) erfolgen. Nach der Abwicklung der Anleihen beabsichtigt die Gesellschaft, die Einbeziehung der Anleihen in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu veranlassen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot für allgemeine Unternehmenszwecke einschließlich der Refinanzierung von Schulden zu verwenden.
Im Rahmen des Angebots hat die Gesellschaft einer Lock-up Periode zugestimmt, die 90 Kalendertage nach dem Ausgabedatum endet, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen und eines Verzichts durch die Joint Global Coordinators.
Die Vonovia SE (ISIN DE000A1ML7J1, WKN A1ML7J) ist Europas führendes Wohnungsunternehmen.
www.fixed-income.org
