DocMorris Finance B.V. (die Emittentin), eine 100%ige Tochtergesellschaft von DocMorris AG (die Gesellschaft), hat die Emission einer vorrangigen, unbesicherten Anleihe in Höhe von 49,6 Mio. CHF mit Fälligkeit im Jahr 2028, die von der Gesellschaft garantiert und in neu ausgegebene und/oder bestehende Namensaktien der Gesellschaft wandelbar ist, erfolgreich abgeschlossen.
DocMorris ist kontinuierlich bestrebt, die Bilanz und Finanzierungskosten zu optimieren, um die Strategie zu unterstützen und nachhaltiges und profitables Wachstum zu erzielen. Mit der Transaktion beabsichtigt die Gesellschaft, den vorgesehenen frühzeitigen Rückkauf der 95,0 Mio. CHF Wandelanleihe mit Fälligkeit 2026, von der noch 87,6 Mio. CHF ausstehend ist, zu finanzieren.
Vor dem Hintergrund der erfolgreichen Preisfestsetzung und vorläufigen Zuteilung der Neuen Anleihen lädt DocMorris alle berechtigten Inhaber der ausstehenden Wandelanleihen mit Fälligkeit 2026 ein, ihre Anleihen während der Angebotsfrist gegen Barzahlung anzudienen (das Rückkaufangebot).
Der Kaufpreis des Rückkaufangebots wird voraussichtlich 1.035 CHF pro Anleihe betragen, was 103,50% des Nennwerts entspricht, zuzüglich aufgelaufener und nicht bezahlter Zinsen.
Die Cooling-off-Periode im Rahmen des Rückkaufangebots wird voraussichtlich am 23. Oktober 2025 beginnen und am 5. November 2025 enden, und die Rückkaufangebotsfrist wird voraussichtlich am 6. November 2025 beginnen und am 12. November 2025 um 16:00 Uhr MEZ enden.
Wandelanleiheangebot
Die Neuen Anleihen haben eine Stückelung von je 200.000 CHF und werden zum Nennwert ausgegeben. Sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und vernichtet wurden, werden die Neuen Anleihen zum Nennwert voraussichtlich am 24. August 2028 zurückgezahlt.
Die neuen Convertible Bonds werden einen Kupon von 3,00% pro Jahr aufweisen, der halbjährlich nachträglich zahlbar ist, und zu einem anfänglichen Wandlungspreis von 6,54 CHF gewandelt werden können, was einer Prämie von 20% gegenüber dem Referenzpreis der Aktien von 5,45 CHF entspricht. Der Referenzpreis der Aktie entspricht dem Platzierungspreis der Aktie im Rahmen der gleichzeitigen Delta-Platzierung (wie unten definiert).
Die Neuen Anleihen wurden den Investoren vorläufig zugeteilt, die an dem neuen Anleiheangebot teilgenommen haben. Die Zuteilung der Neuen Anleihen unterliegt einer anteilsmäßigen Kürzung im Verhältnis zur letztendlichen Größe des Rückkaufsangebotes. Die endgültigen Zuteilungen werden voraussichtlich nach Ablauf der Angebotsfrist bekannt gegeben.
Die Emittentin und die Gesellschaft haben sich auf eine 90-tägige Lock-up-Periode geeinigt, die ab dem Abwicklungsdatum gilt, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen.
Das neue Anleiheangebot besteht ausschließlich aus einer Privatplatzierung in der Schweiz sowie Privatplatzierungen in bestimmten Rechtsordnungen außerhalb der Schweiz und außerhalb der Vereinigten Staaten unter Berufung auf Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen, -regeln und -vorschriften (keine Rule 144A).
Platzierung von bestehenden Aktien
Die Joint Bookrunner haben zeitgleich mit der Platzierung der neuen Anleihen eine Platzierung bestehender Aktien der Gesellschaft (die “gleichzeitige Delta-Platzierung“) im Namen von Käufern der Wandelanleihen durchgeführt, um bestimmten Investoren der neuen Anleihen Absicherungsgeschäfte zu erleichtern. Diese Aktien wurden im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens platziert. Die Gesellschaft wird keine Erlöse aus der Platzierung dieser bestehenden Aktien erzielen.
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