Die MTU Aero Engines AG hat die gleichzeitige Vermarktung der folgenden Transaktionen bekannt: (1) Die Ausgabe nicht nachrangiger, nicht besicherter Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von 600 Mio. Euro, fällig im Juli 2033.
(2) Das Angebot an Investoren der ausstehenden, nicht nachrangigen, nicht besicherten, in 2027 fälligen Wandelschuldverschreibungen mit einem ausstehenden Gesamtnennbetrag von 500 Mio. Euro, ISIN DE000A2YPE76, ein Angebot zum Verkauf gegen Barzahlung zu einem festen Kaufpreis abzugeben (die „Verkaufsaufforderung“).
Die genannten Transaktionen zielen darauf ab, die Kapitalstruktur der Gesellschaft durch die vorzeitige Refinanzierung der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zu optimieren und das Verwässerungsrisiko im Zusammenhang mit den Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zu beseitigen. Die Ausgabe der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird es MTU ermöglichen, das Fälligkeitsprofil der Verbindlichkeiten zu verlängern. Der Erlös aus den Neuen Wandelschuldverschreibungen dient der Finanzierung des Rückerwerbs der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Verbindung mit der Verkaufsaufforderung sowie allgemeinen Unternehmenszwecken.
Neue Wandelschuldverschreibungen
Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden einen Gesamtnennbetrag von 600 Mio. Euro haben und werden in neue und/oder bestehende, auf den Namen lautende nennwertlose Stammaktien der Gesellschaft wandelbar sein. Die Gesellschaft nutzt für die Ausgabe der Neuen Wandelschuldverschreibung die Ermächtigung der Hauptversammlung aus dem Jahr 2021. Die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre werden ausgeschlossen.
Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden eine Laufzeit von sieben Jahren und sechs Monaten haben und werden zu einem Nennbetrag von jeweils 100.000 Euro ausgegeben. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz zwischen 0,125% und 0,625% pro Jahr verzinst, zahlbar halbjährlich nachträglich. Die Rückzahlung der Neuen Wandelschuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich zum Aufgezinsten Rückzahlungsbetrag von 105% des Nennbetrags, was einer Rendite bis zur Endfälligkeit zwischen 0,77% und 1,26% entspricht. Der anfängliche Wandlungspreis wird mit einer Wandlungsprämie von 42,5% bis 47,5% über dem Referenzaktienpreis (volumengewichteter Durchschnittskurs der Stammaktien auf XETRA am 8. Januar 2026) festgelegt werden.
Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ausschließlich bei institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika sowie außerhalb Australiens, Japans, Südafrikas, Kanadas und anderer Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf gesetzlich untersagt ist, angeboten.
Verkaufsaufforderung
Zusätzlich zur geplanten Ausgabe der Neuen Wandelschuldverschreibungen lädt die Gesellschaft berechtigte Gläubiger der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen ein, ein Angebot zum Verkauf gegen Barzahlung zu einem festen Kaufpreis abzugeben. Die Gesellschaft beabsichtigt, Verkaufsangebote bis zu einem Gesamtnennbetrag von 500 Mio. Euro der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen anzunehmen.
Der anfängliche Kaufpreis je 100.000 Euro Nennbetrag der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen beträgt 118,30% des Nennbetrags je angebotener Schuldverschreibung (entspricht 118.300 Euro je 100.000 Euro Nennbetrag der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen), angepasst um die Differenz zwischen dem heutigen volumengewichteten Durchschnittskurs und dem Schlusskurs der Stammaktien auf XETRA am 7. Januar 2026 (der „Endgültiger Kaufpreis“). Die Gesellschaft zahlt für die zum Rückkauf angenommenen Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen die aufgelaufenen, aber noch nicht gezahlten Zinsen vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum Tag der Abwicklung (ausschließlich), was 41,64 Euro je Ausstehender Wandelschuldverschreibung entspricht. Die Verkaufsaufforderung endet voraussichtlich um 17:30 Uhr (MEZ) am 8. Januar 2026.
Die Gesellschaft wird nach eigenem Ermessen entscheiden, ob, in welchem Umfang und zu welchem Preis sie Ausstehende Wandelschuldverschreibungen zurückerwirbt.
BNP PARIBAS, Deutsche Bank und HSBC agieren als Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners für das Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen und als Joint Dealer Managers im Rahmen der Verkaufsaufforderung.
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