Die Salzgitter AG (die Emittentin) gibt die erfolgreiche Platzierung von nicht nachrangigen, unbesicherten Umtauschschuldverschreibungen fällig 2032 (die Schuldverschreibungen) mit Umtauschrecht in bestehende, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien der Aurubis AG (die Aktien) in einem Gesamtnennbetrag von 500 Mio. Euro, bekannt.
Die Emissionserlöse werden für allgemeine Geschäftszwecke, weitere Ausgaben im Zusammenhang mit der ersten Stufe von SALCOS sowie Restrukturierungsmaßnahmen verwendet. Die Schuldverschreibungen werden auch zur Diversifizierung der Struktur und Laufzeit der Finanzierung der Gruppe begeben.
Die Schuldverschreibungen werden am oder um den 22. Oktober 2025 (das Ausgabedatum) in Höhe des Nennbetrags von 100,000 Euro je Stück ausgegeben und eine Laufzeit von sieben Jahren haben. Die Emittentin ist berechtigt, sämtliche, jedoch nicht nur einen Teil, der ausstehenden Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zuzüglich bis zum vorzeitigen Rückzahlungstag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen (i) frühestens ab dem 12. November 2030, wenn der Aktienkurs der Aurubis AG-Aktie 130 Prozent des dann anwendbaren Umtauschpreises über einen bestimmten Zeitraum erreicht oder übersteigt oder (ii) wenn zu irgendeinem Zeitpunkt der Gesamtnennbetrag der ausstehenden und nicht von der Emittentin und ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Schuldverschreibungen auf 20% oder weniger des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen gefallen ist. Die Anleihegläubiger sind berechtigt, die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen zum fünften Jahrestag des Ausgabetags zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die Schuldverschreibungen werden mit einem festen Zinssatz von 3,375% per annum, zahlbar halbjährlich nachträglich am 22. April und 22. Oktober eines jeden Jahres, verzinst, wobei der erste Kupon am 22. April 2026 fällig wird.
Der anfängliche Umtauschpreis wurde mit einer Umtauschprämie von 35% über dem Platzierungspreis einer bestehenden Aktie im Rahmen der gleichzeitigen Delta-Platzierung (wie unten definiert) festgesetzt. Die den Schuldverschreibungen zugrunde liegenden Aktien der Aurubis AG werden anfänglich 3,4 Millionen betragen (was etwa 7,6% des ausgegebenen Grundkapitals der Aurubis AG entspricht).
Die Joint Global Coordinators haben zeitgleich mit der Ausgabe der Schuldverschreibungen eine Platzierung von bestehenden Aktien der Aurubis AG im Namen bestimmter Käufer der Schuldverschreibungen durchgeführt, die diese Aktien im Rahmen von Leerverkäufen an von den Joint Global Coordinator vermittelte Käufer verkaufen wollen, um das Marktrisiko abzusichern, dem die Käufer im Rahmen des Erwerbs der Schuldverschreibungen ausgesetzt sind (die „Delta-Platzierung“). Der Platzierungspreis für die im Rahmen der Delta-Platzierung verkauften Aktien war EUR 108,00 pro Aktie und wurde im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ermittelt, das von den Joint Global Coordinators durchgeführt wurde. Die Salzgitter AG wird weder direkt noch indirekt Erlöse aus dem Verkauf von Aktien im Rahmen der Delta-Platzierung erhalten.
Am oder um den heutigen Tag wird Salzgitter Mannesmann GmbH, eine 100% Tochtergesellschaft der Emittentin, mit BNP PARIBAS oder einem ihrer verbundenen Unternehmen eine Aktienleihvereinbarung (die „Aktienleihfazilität“) über insgesamt bis zu 2.000.000 Aktien (entsprechend ca. bis zu 4,4% des ausgegebenen Grundkapitals der Aurubis AG) eingehen, um, soweit möglich, Hedging Aktivitäten bestimmter Anleihenzeichner oder künftiger Erwerber der Anleihen zu ermöglichen. Die Laufzeit der Aktienleihfazilität entspricht derjenigen der Schuldverschreibungen.
Es ist beabsichtigt, die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.
BNP PARIBAS, COMMERZBANK (in Kooperation mit ODDO BHF), Deutsche Bank und UniCredit fungieren im Zusammenhang mit der Transaktion als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners. Im Zusammenhang mit der Platzierung haben sich die Emittentin und Salzgitter Mannesmann GmbH zu einer 90-tägigen Lock-up-Periode nach Ausgabe der Schuldverschreibungen verpflichtet, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen.
www.fixed-income.org
