Der Vorstand der DO & CO Aktiengesellschaft (die Gesellschaft) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute beschlossen, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis Januar 2026 im Gesamtnennbetrag von bis zu 100 Mio. (die Wandelschuldverschreibungen) zu begeben.
Der Nettoerlös aus der Begebung der Wandelschuldverschreibungen wird zur organischen und nicht-organischen Weiterentwicklung des Unternehmens und zur Aufrechterhaltung der Liquidität der DO & CO-Gruppe verwendet werden.
Die Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 100 Mio. Euro und einer Stückelung von 100.000 Euro je Wandelschuldverschreibung werden wandelbar sein in neu auszugegebende oder existierende auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennwert (die "Stammaktien") oder können unter außergewöhnlichen, in den Emissionsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen näher beschriebenen Umständen, in Geld zurückgezahlt werden. Zum Zwecke einer solchen Wandlung kann die Gesellschaft bis zu 1.350.000 neue Aktien ausgeben, die einem Anteil von bis zu ca. 12,17 % des Grundkapitals der Gesellschaft nach einer solchen Ausgabe entsprechen. Die Gesellschaft greift für die Emission der Wandelschuldverschreibungen auf einen entsprechenden Beschluss ihrer außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Januar 2021 zurück, der den Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre auf die auszugebenden Wandelschuldverschreibungen vorsieht.
Die Wandelschuldverschreibungen sollen zu 100% ihres Gesamtnennbetrags begeben und zurückgezahlt werden. Die Wandlungsprämie liegt zwischen 30,0% und 35,0% über dem Referenzkurs, der dem volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der Stammaktien im Handel an der Wiener Börse am 21. Januar 2021 zwischen dem Start der Platzierung und der Preisfestsetzung für die Wandelschuldverschreibungen entsprechen wird. Dabei wird ein Kupon zwischen 1,50% und 2,00% p.a. erwartet, der halbjährlich nachträglich zu zahlen ist.
Die endgültigen Emissionsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich im weiteren Verlauf des heutigen Tages im Wege einer separaten Mitteilung bekannt gegeben. Valutatag der Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich am oder um den 28. Januar 2021 (der "Valutatag") sein. Nach dem Valutatag beabsichtigt die Gesellschaft, die Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Vienna MTF, einem multilateralen Handelssystem der Wiener Börse zu bewirken.
Die Gesellschaft wird berechtigt sein, die Wandelschuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht nur teilweise, zum festgelegten Nennbetrag (zzgl. aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen) gemäß den Emissionsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen zu kündigen (i) nach Ablauf einer Frist von mehr als drei Jahren ab dem Valutatag, falls der Aktienkurs der Stammaktien über einen bestimmten Zeitraum hinweg mindestens 130% des dann gültigen Wandlungspreises beträgt oder (ii) falls 20 % oder weniger des Gesamtnennbetrages der Wandelschuldverschreibungen ausstehend ist.
Die Wandelschuldverschreibungen werden in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren ausschließlich institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika - unter Berufung auf "Regulation S" des U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung - angeboten sowie außerhalb von Australien, Kanada, Japan und jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der Wandelschuldverschreibungen nach geltendem Recht verboten wären.
Die Gesellschaft hat sich, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmeregelungen zu einer 90-tägigen Stillhaltefrist (Lock-up) mit Wirkung ab dem Valutatag verpflichtet. Im Januar/März 2020 hat die Gesellschaft ungesicherte Darlehen in Höhe von insgesamt 300 Mio. Euro mit einer durchschnittlichen Laufzeit von 5 Jahren bei bestimmten österreichischen Banken (die "finanzierenden Banken") aufgenommen, die teilweise von der Republik Österreich im Wege der Oesterreichischen Kontrollbank AG besichert sind. Die finanzierenden Banken gewähren einen Verzicht auf die Einhaltung der vereinbarten Finanzkennzahl für den nächsten Prüfungszeitpunkt, an dem die Einhaltung der Finanzkennzahl auf Grundlage der Ganzjahreszahlen für das am 31. März 2021 endende Geschäftsjahr geprüft wird. Die Wandelschuldverschreibungen haben den gleichen Rang wie diese Darlehen.
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Screenshot: © DO & CO AG (www.doco.com)
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