Die Drillisch AG gibt die erfolgreiche Platzierung nicht nachrangiger Schuldverschreibungen mit Umtauschrecht in bestehende, auf den Namen lautende Stammaktien der freenet AG im Volumen von 125 Mio. Euro bekannt. Die Platzierung erfolgte ausschließlich bei internationalen institutionellen Investoren außerhalb der USA.
Drillisch nutzt die Emission zur Diversifizierung ihrer Finanzquellen und zur Erhöhung ihrer finanziellen und strategischen Flexibilität. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Emissionserlös aus der Begebung der Schuldverschreibungen für die Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
Das Emissionssvolumen beträgt nach Abschluss des beschleunigten Bookbuildings 125 Mio. Euro (dies entspricht anfangs etwa 8,5 Mio. Aktien der freenet AG). Darüber hinaus hat Drillisch den Joint Bookrunnern eine Mehrzuteilungsoption von bis zu 12,5 Mio. Euro eingeräumt, um mögliche Mehrzuteilungen bedienen zu können. Die maximale Anzahl der zugrunde liegenden Aktien der freenet AG wird im Falle der Ausübung der Mehrzuteilungsoption anfangs etwa 9,3 Mio. betragen. Dies entspricht rund 7,3% des aktuellen Grundkapitals der freenet AG. Das Gesamtemissionsvolumen beträgt bis zu 137,5 Mio. Euro. Die Schuldverschreibungen sind nicht nachrangige Verbindlichkeiten von Drillisch, die durch ein Pfandrecht über die zugrunde liegenden Aktien der freenet AG besichert sind und, mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Drillisch gleichrangig sind. Die zugrunde liegenden Aktien der freenet AG werden zugunsten der Deutsche Trustee Company Limited ('Sicherheitentreuhänder') verpfändet.
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beträgt fünf Jahre. Die Schuldverschreibungen können am oder nach dem 27. April 2015 durch Drillisch gekündigt werden, falls der Aktienkurs der freenet AG (über einen bestimmten Zeitraum) 130% des dann anwendbaren Umtauschpreises überschreitet. Die Schuldverschreibungen können von Investoren zum dritten Jahrestag zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen vorzeitig fällig gestellt werden. Die Schuldverschreibungen werden zu 100% des Nennwertes begeben und auch zurückgezahlt. Sie sind mit einem jährlichen Kupon von 3,375% p.a. ausgestattet. Der Umtauschpreis wurde auf EUR 14,7719 festgesetzt. Dies entspricht einer Prämie von 22,5% über dem Referenzpreis von 12,0587 Euro. Die Schuldverschreibungen (im Nennwert von 100.000,00 Euro je Stück) werden von der Drillisch AG direkt ausgegeben.
Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den 5. April 2012 ausgegeben. Es ist beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den Börsenhandel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen. BofA Merrill Lynch und Commerzbank begleiten die Transaktion als Joint Bookrunner und Joint Lead Manager.
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Veranstaltungshinweis:
Unternehmer-Workshop „Unternehmensanleihen - Finanzierungsalternative für den Mittelstand“
in München und Frankfurt
www.bond-conference.com
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Soeben erscheinen:
BOND YEARBOOK 2011/12 – das Nachschlagewerk für Anleiheinvestoren und Emittenten
94 Seiten, 29 Euro
http://www.fixed-income.org/fileadmin/2011-11/Flyer_BondBook.pdf
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