Der Vorstand der Epigenomics AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen Grundsatzbeschluss über die Ausgabe einer nachrangigen Pflichtwandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu 18.150.000 Euro gefasst. Diese wird in bis zu insgesamt 15.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt 15.000.000 Euro wandelbar sein.
Die Pflichtwandelschuldverschreibung wird aus bis zu 181.500 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je 100,00 Euro bestehen, die mittels Bezugsrechtsangebot zunächst den Aktionären der Epigenomics AG zur Zeichnung angeboten werden. Den Aktionären wird dabei auch die Möglichkeit zum Überbezug geboten werden. Die Gesellschaft plant zudem, einen Börsenhandel der Bezugsrechte zu organisieren. Die Gesellschaft wird kurzfristig eine die Emission begleitende Bank mandatieren und - soweit das rechtlich notwendig ist - mit der Erstellung eines für die Ausgabe notwendigen Wertpapierprospekts beginnen. Die Termine für die Veröffentlichung eines Bezugsrechtsangebots und den Beginn der Bezugsfrist werden zu gegebener Zeit bekanntgegeben.
Die Epigenomics AG hat ebenfalls heute eine Backstop-Vereinbarung mit ihrer Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft geschlossen, wonach diese verpflichtet ist, sämtliche Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 18.150.000 Euro durch Ausübung ihres Bezugsrechts und durch den Erwerb von Teilschuldverschreibungen, die im Rahmen des Bezugsangebots von den Aktionären nicht über Bezugsrechte und Überbezugsrechte bezogen worden sind, zu übernehmen. Die Verpflichtung der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft entfällt insbesondere mit Ablauf des 31. Oktober 2021, wenn bis zu diesem Zeitpunkt nicht das Bezugsangebot im Bundesanzeiger veröffentlicht worden ist.
Die Teilschuldverschreibungen werden unverzinslich sein (Zero Coupon) und eine Laufzeit bis 2027 haben. Ferner werden sie neben Wandlungsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht für alle am Laufzeitende noch nicht gewandelten ausstehenden Teilschuldverschreibungen beinhalten.
Vorbehaltlich etwaiger Anpassungen im Rahmen des Verwässerungsschutzes betragen der Wandlungspreis 1,21 Euro je Aktie, sodass jede Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von 100,00 Eur in 82 (zweiundachtzig) auf den Namen lautende Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 1,00 Euro je Aktie wandelbar sein wird.
Die Epigenomics AG plant, die Mittel aus der Ausgabe der Pflichtwandelschuldverschreibung für die Finanzierung des operativen Geschäfts zu verwenden, insbesondere für die weitere Entwicklung des blutbasierten Darmkrebsfrüherkennungstests Epi proColon Next-Gen. Hierfür plant die Gesellschaft die Durchführung einer klinischen Studie in den USA, die benötigt wird, um die Marktzulassung für den Test durch die US-amerikanische Zulassungsbehörde Food and Drug Administration (FDA) zu erhalten.
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Foto: Greg Hamilton, CEO © Epigenomics
