Der Vorstand und der Aufsichtsrat der QIAGEN N.V. haben beschlossen, nicht nachrangige, unbesicherte Wandelanleihen mit Netto-Aktienabwicklung mit Fälligkeit 2027 zu begeben, die teilweise in Stammaktien der Gesellschaft umgewandelt werden können (die "Neuen Anleihen"). Gleichzeitig gibt die Gesellschaft bekannt, dass QIAGEN die Inhaber der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen (0,875 Prozent) mit Fälligkeit 2021 (ISIN: XS1046477581; die "2021 Schuldverschreibungen") außerhalb der Vereinigten Staaten, einlädt, den gesamten ausstehenden Gesamtnennbetrag von 177,2 Mio. US-Dollars zu verkaufen.
Die Platzierung der Neuen Anleihen
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Neuen Anleihen in einer Mindeststückelung von jeweils 200.000 US-Dollar, in einem Gesamtvolumen von 450 Mio. US-Dollar und im Einklang mit Regulation S im Rahmen einer Privatplatzierung an institutionelle Anleger, die keine US-Personen sind, nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Südafrika und Japan auszugeben. Die Anzahl der Aktien, die den Neuen Anleihen zugrunde liegen, wird etwa 6,1 Millionen betragen, was etwa 2,7% des derzeit ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals der Gesellschaft entspricht (vorbehaltlich möglicher Anpassungen des Wandlungsverhältnisses entsprechend den Bedingungen der Neuen Anleihen).
Die Gesellschaft plant, die Neuen Anleihen mit einer Laufzeit von 7 Jahren auszugeben. Die Neuen Anleihen werden zwischen 100% und 102% ihres Nennwertes ausgegeben, was einer Rendite bis zur Fälligkeit von minus 0,28% bis 0,0% entspricht, werden nicht verzinst und, sofern sie nicht zuvor umgewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und entwertet wurden, zum Nennwert zurückgezahlt. Die Gesellschaft kann mit Wirkung am oder nach dem 17. Dezember 2025 alle, aber nicht nur einige der ausstehenden Neuen Anleihen zu ihrem Nennwert zurückzahlen, wenn der Kurs einer Aktie an jedem Handelstag innerhalb eines bestimmten Zeitraums 130% des vorherrschenden Wandlungspreises erreicht oder übersteigt oder wenn weniger als 20% des Gesamtnennwerts der ursprünglich begebenen Neuen Anleihen ausstehen und von anderen Personen als der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften gehalten werden. Die Inhaber der Neuen Anleihe haben das Recht, am 5. Jahrestag ihrer Emission eine vorzeitige Rückzahlung ihrer Neuen Anleihen zu verlangen.
Der anfängliche Wandlungspreis wird voraussichtlich mit einem Aufschlag von zwischen 45% und 55% des Referenzaktienkurses festgesetzt. Der Referenzaktienkurs entspricht dem arithmetischen Mittel der täglichen volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktien an den zwei aufeinanderfolgenden Handelstagen ab dem 10. Dezember 2020 an der New York Stock Exchange. Es wird erwartet, dass die Wandlungsprämie der Neuen Anleihen heute festgelegt wird. Die endgültigen Bedingungen der Neuen Anleihen werden im Rahmen der endgültigen Preisfestsetzung festgelegt, die voraussichtlich am 11. Dezember 2020 stattfinden wird. Wenn Inhaber der Neuen Anleihen ihr Wandlungsrecht ausüben, erhalten sie einen Barbetrag in Höhe des Nennwerts der Neuen Anleihen sowie eine Anzahl von Aktien, so dass die Summe aus Barbetrag und Wert der gelieferten Aktien dem Wert der den Neuen Anleihen zugrunde liegenden Aktien entspricht, so wie es in den Bedingungen der Neuen Anleihen festgelegt ist. Valutatag wird voraussichtlich der 17. Dezember 2020 sein und die Zulassung der Neuen Anleihen zum Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt.
QIAGEN beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Emission der Neuen Anleihen zur Finanzierung des Rückkaufs der 2021 Schuldverschreibungen gemäß der untenstehenden Einladung, und für die Abwicklung oder Auflösung der Optionsscheine, die mit den 2021 Schuldverschreibungen verbunden sind, sowie für allgemeine Gesellschaftszwecke, einschließlich der vorzeitigen Rückzahlung bestehender Verbindlichkeiten, zu verwenden.
Gemäß den Bedingungen des Angebots der Neuen Anleihen (das "Angebot der Neuen Anleihen") wird sich QIAGEN verpflichten, während einer Lock-up Periode, die 90 Tage nach dem Valuatag endet, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen und eines Verzichts der Joint Global Coordinators, keine Wertpapiere zu verkaufen, die den Neuen Anleihen oder ihren Aktien im Wesentlichen ähnlich sind.
Die Einladung zum Verkauf der 2021 Schuldverschreibungen (die "Einladung")
Berechtigte Inhaber der 2021 Schuldverschreibungen, bei denen es sich nicht um Personen mit Sitz oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten oder Personen, die für Rechnung oder zu Gunsten solcher Personen handeln (jeweils ein "eingeladener Inhaber"), werden aufgefordert, ihre 2021 Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu verkaufen. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet Verkaufsangebote anzunehmen und kann nach eigenem Ermessen Verkaufsangebote bis zu einem Betrag in der Höhe des Gesamtnennwerts der 2021 Schuldverschreibungen von 177,2 Mio. US-Dollar annehmen.
Die Einladung beginnt am 10. Dezember 2020, 8.00 Uhr MEZ, und endet am 10. Dezember 2020, 17.30 Uhr MEZ, sofern sie nicht von der Gesellschaft geändert, verlängert, wiedereröffnet oder beendet wird (Uhrzeit und Datum können verlängert werden).
Inhaber, die die Einladung annehmen, sind berechtigt, einen Kaufpreis je 2021 Schuldverschreibung zu erhalten, der dem arithmetischen Mittel der täglichen volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktien an der New York Stock Exchange, multipliziert mit dem an jedem dieser Tage geltenden Wandlungsverhältnis an den zwei aufeinander folgenden Handelstagen, beginnend am 10. Dezember 2020, entspricht.
Der Valutatag der Einladung wird voraussichtlich mit dem Valutatag des Angebots der Neuen Anleihen übereinstimmen.
Im Zusammenhang mit dem Rückkauf von 2021 Schuldverschreibungen beabsichtigt QIAGEN, privat verhandelte Absicherungs- und Optionsschein-Transaktionen, die mit den 2021 Schuldverschreibungen verbunden sind, mit einer oder mehreren der Gegenparteien dieser Transaktionen oder deren verbundenen Unternehmen aufzulösen.
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