Der Vorstand der SLM Solutions Group AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihen mit einer Laufzeit bis Oktober 2022 in einem Gesamtnennbetrag von 50 Mio. Euro zu begeben, die in neue oder existierende auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag wandelbar sind. Die Emittentin kann das Emissionsvolumen um bis zu ca. 10 Mio. Euro auf bis zu ca. 60 Mio. Euro erhöhen.
Die Emittentin beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der Platzierung der Wandelanleihe zur Finanzierung ihres weiteren Wachstums zu verwenden. Neben Investitionen in Forschungs- und Entwicklungsprojekte ist auch eine Stärkung des Vertriebsnetzes durch den Aufbau weiterer Vertriebs- und Servicestandorte in Asien, Europa und den USA geplant. Mit diesem Mittelzufluss sieht sich SLM Solutions in der Lage, mittelfristig, d.h. bis spätestens zum Jahr 2022, einen Umsatz von 500 Millionen Euro mit einer EBITDA-Marge von 20 % erreichen zu können. Die Emittentin bestätigt in diesem Zusammenhang ihre Prognose für das Geschäftsjahr 2017, deren Erreichung in diesem Jahr im besonderen Maße von der Geschäftsentwicklung im vierten Quartal abhängt, und geht davon aus, dass die heutige Emission zusätzliches Vertrauen auf Kundenseite schaffen wird.
Die Begebung der Wandelanleihe erfolgt voraussichtlich am 11. Oktober 2017. Die Inhaber haben das Recht, die Wandelanleihe vom 11. Oktober 2020 bis zum fünfzehnten Geschäftstag vor Fälligkeit in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag umzuwandeln. Der anfängliche Wandlungspreis wird voraussichtlich mit einer Wandlungsprämie zwischen 23% und 28% über dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Stammaktien im XETRA-Handelssystem vom heutigen Handelstag festgelegt. Die der Wandelanleihe zugeordneten Wandlungsrechte in Stammaktien entsprechen anfänglich bis zu 7,7% des derzeitigen Aktienkapitals. Das Recht der Aktionäre zum Bezug der Wandelanleihe wurde ausgeschlossen. Der Kupon der Wandelanleihe soll zwischen 5,50% und 6,00% pro Jahr betragen.
Der Zins der Wandelanleihe ist durch die Emittentin quartalsweise nachträglich zu zahlen. Die erste Zinszahlung erfolgt am 11. Januar 2018.
Die Wandelanleihe wird zu 100% ihres Nennwertes begeben. SLM Solutions hat ab dem 15. November 2020 das Recht, die Wandelanleihe zu par inklusive aufgelaufener Stückzinsen zurückzuzahlen, sofern der tägliche volumengewichtete Durchschnittspreis einer Stammaktie im XETRA-Handelssystem in einem bestimmten Zeitraum bei einem Wert von mehr als 150% des dann gültigen Wandlungspreises liegt oder weniger als 15% des ursprünglichen Gesamtnennbetrages ausstehen.
Die endgültigen Konditionen der Wandelanleihe werden im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ermittelt und voraussichtlich im Laufe des Tages bekanntgegeben.
Innerhalb von drei Monaten ab dem Abwicklungstag soll der Antrag auf Einbeziehung der Anleihe in den Handel im Open Market-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt werden. SLM Solutions hat sich zu einem Lock-up bis 90 Tage nach dem Abwicklungstag verpflichtet.
Die Wandelanleihe wird ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten basierend auf Regulation S (Category 1) gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung und außerhalb von Australien, Japan und jeder anderen Jurisdiktion angeboten, in der ein solches Angebot der Wandelanleihe gesetzlich untersagt ist.
http://www.fixed-income.org/ (Foto: SLM Solutions Headquarter in Lübeck © SLM Solutions)
