Der Vorstand der TUI AG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, eine nicht nachrangige und unbesicherte Wandelanleihe mit Endfälligkeit im Jahr 2028 mit einem Gesamtnennbetrag von circa 350 Millionen Euro mit der Option einer Erhöhung des Emissionsvolumens auf 400 Millionen Euro anzubieten. Die Wandelschuldverschreibungen werden in neue und/oder bestehende Namensaktien von TUI wandelbar sein.
TUI beabsichtigt den Erlös aus der Emission der Wandelschuldverschreibungen zur weiteren Verbesserung der Liquiditätsposition im Zuge der anhaltenden Covid-19 Krise sowie anschließend für die Rückzahlung existierender Finanzierungsinstrumente zu verwenden.
Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% des Nennbetrags mit einer Stückelung von jeweils 100.000 Euro ausgegeben. Sofern die Wandelschuldverschreibungen nicht vorzeitig gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und eingezogen wurden, werden diese zu ihrem Nennbetrag am 16. April 2028 zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem halbjährlich nachträglich zahlbaren Kupon zwischen 4,50% und 5,00% per annum angeboten. Der anfängliche Wandlungspreis wird mit einer Wandlungsprämie zwischen 25% und 30% über dem Referenzaktienkurs (dem volumengewichteten Kurs der Aktien (VWAP) auf XETRA zwischen dem Beginn der Platzierung und der Preissetzung des Angebots am 9. April 2021) festgesetzt werden.
TUI wird die Möglichkeit eingeräumt, die noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen vollständig, aber nicht teilweise, zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen jederzeit (i) am oder nach dem 7. Mai 2026 zurückzuzahlen, wenn während eines bestimmten Zeitraums der Wert einer Wandelschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von 100.000 Euro den Betrag von 130.000 Euro übersteigt, oder (ii) wenn zu jeglichem Zeitpunkt der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen der von anderen Personen als der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gehalten wird auf 20% oder weniger des Gesamtnennbetrages der Wandelschuldverschreibungen, die ursprünglich ausgegeben wurden, gefallen ist. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen wird die Möglichkeit eingeräumt, eine vorzeitige Rückzahlung ihrer Wandelschuldverschreibungen zu dem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen zum fünften Jahrestag nach der Emission zu fordern.
Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika sowie außerhalb von Australien, Südafrika, Japan und jedem anderen Land, in dem das Angebot und der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen nach geltendem Recht untersagt ist, im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zum Kauf angeboten (das "Angebot"). In Kanada ist das Angebot nur an institutionelle Investoren in Ontario, Québec, Britisch-Kolumbien oder Alberta gerichtet, welche nach anwendbaren kanadischen Wertpapiergesetzen gleichzeitig akkreditierte Investoren und kanadische zugelassene Investoren sind. Die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auf die Wandelschuldverschreibungen werden ausgeschlossen.
TUI hat sich verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von 60 Kalendertagen nach der Lieferung der Wandelschuldverschreibungen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, keine Aktien und keine aktienähnlichen Wertpapiere (equity-linked securities) anzubieten und keine Transaktionen durchzuführen, die einen ähnlichen wirtschaftlichen Effekt haben.
Die finalen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages festgesetzt und durch eine separate Pressemitteilung bekanntgegeben. Der Valutatag der Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich der 16. April 2021 sein. TUI beabsichtigt die Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen.
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Foto: TUI Magic Life Fuerteventura © TUI
