Die Vonovia SE hat die erfolgreiche Platzierung von zwei Serien nicht nachrangiger, nicht besicherter Wandelanleihen bekannt. Die erste Serie von Anleihen in einem Gesamtnennbetrag von 650 Mio. Euro wird am 20. Mai 2030 fällig (Serie A Anleihen), und die zweite Serie von Anleihen in einem Gesamtnennbetrag von 650 Mio. Euro wird am 20. Mai 2032 fällig (“Serie B Anleihen” und zusammen mit den Serie A Anleihen die “Anleihen“). Die Anleihen werden in neue und/oder bestehende, auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennwert der Gesellschaft (die “Stammaktien“) wandelbar sein. Das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auf den Bezug der Anleihen wurde ausgeschlossen.
Die Gesellschaft wird einen Bruttoerlös von insgesamt 1,3 Mrd. Euro erhalten und beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Ausgabe der Anleihen für allgemeine Unternehmenszwecke einschließlich der Refinanzierung von Schulden zu verwenden.
Die Anleihen wurden im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ausschließlich institutionellen Investoren in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (“Vereinigte Staaten“) gemäß Regulation S des U.S. Securities Act von 1933, in der jeweils gültigen Fassung, im Rahmen einer Privatplatzierung (das “Angebot“) angeboten.
Die Anleihen mit einem Nennbetrag von jeweils 100.000 Euro werden zu 100% ihres Nennbetrags ausgegeben.
Die Serie A Anleihen werden keine periodischen Zinsen tragen. Sofern die Serie A Anleihen nicht zuvor gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und gekündigt wurden, werden die Serie A Anleihen bei Fälligkeit am 20. Mai 2030 zu ihrem aufgezinsten Rückzahlungsbetrag (Nennbetrag zuzüglich Rückzahlungsprämie) in Höhe von 106,43% ihres Nennbetrags zurückgezahlt, was einer jährlichen Rendite bis zur Fälligkeit von 1,25% entspricht, falls keine Wandlung erfolgt. Der anfängliche Wandlungspreis der Serie A Anleihen beträgt EUR 39,41, was einer Wandlungsprämie von 40,0% über dem Referenzaktienkurs von EUR 28,15 entspricht. In Anbetracht des aufgezinsten Rückzahlungsbetrags bei Fälligkeit beträgt der anfängliche effektive Wandlungspreis EUR 41,95. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, die noch ausstehenden Serie A Anleihen vollständig, aber nicht teilweise, zu ihrem aufgezinsten Rückzahlungsbetrag jederzeit zurückzuzahlen, (i) wenn am oder nach dem 19. Juni 2028 der Wert der den Anleihen zugrunde liegenden Stammaktien 130% ihres dann geltenden aufgezinsten Rückzahlungsbetrags über einen bestimmten Zeitraum erreicht oder übersteigt; oder (ii) wenn weniger als 20% des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Serie A Anleihen ausstehen.
Die Serie B Anleihen haben einen Kupon von 0,875% per annum, der halbjährlich nachträglich zahlbar ist. Sofern die Serie B Anleihen nicht zuvor gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und gekündigt wurden, werden die Serie B Anleihen bei Fälligkeit am 20. Mai 2032 zu ihrem aufgezinsten Rückzahlungsbetrag (Nennbetrag zuzüglich Rückzahlungsprämie) in Höhe von 106,49% ihres Nennbetrags zurückgezahlt, was einer jährlichen Rendite bis zur Fälligkeit von 1,75% entspricht, falls keine Wandlung erfolgt. Der anfängliche Wandlungspreis der Serie B Anleihen beträgt EUR 40,82, was einer Wandlungsprämie von 45,0% über dem Referenzaktienkurs von EUR 28,15 entspricht. In Anbetracht des aufgezinsten Rückzahlungsbetrags bei Fälligkeit beträgt der anfängliche effektive Wandlungspreis EUR 43,47. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, die noch ausstehenden Serie B Anleihen vollständig, aber nicht teilweise, zu ihrem aufgezinsten Rückzahlungsbetrag zusammen mit aufgelaufenen, aber nicht gezahlten Zinsen jederzeit zurückzuzahlen (i) wenn am oder nach dem 18. Juni 2030 der Wert der den Anleihen zugrunde liegenden Stammaktien 130% ihres dann geltenden aufgezinsten Rückzahlungsbetrags über einen bestimmten Zeitraum erreicht oder übersteigt; oder (ii) wenn weniger als 20% des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Serie B Anleihen ausstehen.
Der Referenzaktienkurs wurde als volumengewichteter Durchschnittskurs der Stammaktie auf XETRA zwischen dem Start und der Preisfestsetzung der Anleihen festgelegt.
Die Abwicklung der Anleihen wird voraussichtlich am oder um den 20. Mai 2025 (das “Ausgabedatum“) erfolgen. Nach der Abwicklung der Anleihen beabsichtigt die Gesellschaft, die Einbeziehung der Anleihen in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu veranlassen.
Im Rahmen des Angebots hat die Gesellschaft einer Lock-up Periode zugestimmt, die 90 Kalendertage nach dem Ausgabedatum endet, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen und eines Verzichts durch die Joint Global Coordinators.
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