Die LR Health & Beauty SE hat eine Einigung über eine Restrukturierung der Anleihe und der Kapitalstruktur der Gesellschaft mit Anleihegläubigern, die mehr als zwei Drittel des Nennwerts der ausstehenden Anleihe 2024/2028 der Gesellschaft (WKN A3513A, ISIN NO0013149658) vertreten, sowie mit dem Aktionär der Gesellschaft erzielt.
Die Restrukturierung umfasst eine Gesamtkapitalzuführung von 20 Mio. Euro, bestehend aus (I) einer Kapitaleinlage in Höhe von 10 Mio. Euro und (II) 10 Mio. Euro an New Money Senior Bonds (wie unten definiert). Die Aktionärin Evoco wird ihr Engagement für die Gesellschaft fortsetzen und zeigt damit Vertrauen und Unterstützung für die Gesellschaft.
Die Schuldenstruktur der Gesellschaft wird wie folgt erheblich reduziert und restrukturiert:
• Vorrangig besicherte Verbindlichkeiten (senior secured debt) in Höhe von 62,5 Mio. Euro, bestehend aus den folgenden Tranchen, die untereinander gleichgestellt sind und mit einem festen Zinssatz von 6,75% p. a. verzinst werden:
- 10 Mio. Euroneue vorrangige Anleihe (New Money Senior Bonds), die von den Anleihegläubigern in bar gezeichnet werden muss (sie wird pro rata allen Anleihegläubigern angeboten). Die Emission der New Money Senior Bonds wird von bestimmten wesentlichen Anleihegläubigern vollständig abgesichert.
- 20 Mio. Euro erneuerte vorrangige Anleihe (Reinstated Elevated Bonds), die anteilig an die Anleihegläubiger zugeteilt wird, die sich an den New Money Senior Bonds beteiligen.
- 32,5 Mio. Euro erneuerte Anleihe (Reinstated Bonds), die anteilig an alle bestehenden Anleihegläubiger zugeteilt wird.
• Unbesicherte nachrangige Junior-Anleihe in Höhe von 27,5 Mio. Euro (Junior Bonds), die anteilig an alle bestehenden Anleihegläubiger zugeteilt wird, mit einer linearen Steigerung der PIK-Zinsen von 6% p. a. im ersten Jahr auf 10% p. a. im fünften Jahr, fällig im Jahr 2031.
• Der Teil des Nennbetrags der Anleihe (einschließlich der darunter aufgelaufenen Zinsen), der nicht in Reinstated Elevated Bonds, Reinstated Bonds oder Junior Bonds umgewandelt wird, wird vollständig abgeschrieben.
Die Einigung ist festgelegt in einer Lock up-Vereinbarung zwischen der Gesellschaft, ihrem Aktionär und Anleihegläubigern, die mehr als zwei Drittel (2/3) des Nennwerts der Anleihe vertreten, in der sich die Parteien unter anderem zur Umsetzung der umfassenden Restrukturierung verpflichtet und die Anleihegläubiger zugestimmt haben, die Anleihe während der Sperrfrist (Lock-up Period, die am 30. April 2026 endet) nicht vorzeitig fällig zu stellen. Die Umsetzung der Restrukturierung unterliegt der Zustimmung der Anleihegläubiger in einem oder mehreren schriftlichen Verfahren (Written Procedures) sowie der formalen Zustimmung des Aktionärs, und soll bis zum Ende der Sperrfrist (Lock-up Period) abgeschlossen sein.
www.fixed-income.org
