Die 3W Power S.A., Holdinggesellschaft der AEG Power Solutions Gruppe, einem weltweiten Anbieter von leistungselektronischen Systemen und Lösungen für die industrielle Stromversorgung und erneuerbare Energieanwendungen, gab heute die Eckdaten für das geplante Bezugsangebot und das Tauschangebot in Zusammenhang mit der finanziellen Restrukturierung bekannt, die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2014 beschlossen wurden.
Die Kapitalherabsetzung
Die technische Umsetzung der von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Aktienzusammenlegung im Verhältnis von 10:1 erfolgte am 16. Juli 2014 (Handelsbeginn). Die konvertierten Namensaktien werden unter dem neuen Börsenkürzel 3W9K (vorher 3W9), ISIN LU1072910919 (vorher LU0953526265) oder der neuen WKN A114Z9 (vorher A1W2L4) gehandelt. Die vorgeschriebene Abrechnungsfrist für Teilrechte in Zusammenhang mit der Aktienzusammenlegung begann am 16. Juli 2014 und endet heute.
Das Bezugsangebot
Wie in einer gesonderten Ad-hoc-Mitteilung vom heutigen Tage bekannt gegeben, hat die Gesellschaft einen Übernahmevertrag mit der Close Brothers Seydler Bank AG ("CSBS") geschlossen, der eine feste Verpflichtungserklärung zur Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital der Gesellschaft mit Bezugsrechten enthält und Bestandteil der finanziellen Restrukturierung ist. Die Gesellschaft hat daher beschlossen, ihr Grundkapital von EUR 50.236,02 durch die Ausgabe von 25.109.731 neuen Namensaktien im Nennwert von je EUR 0,01 mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2014 ("Neue Aktien I") um EUR 251.097,31 auf EUR 301.333,33 zu erhöhen.
Die Neuen Aktien I werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege von mittelbaren Bezugsrechten im Bezugsverhältnis von 1:5 (5 Neue Aktien für jede Altaktie) und zu einem Bezugspreis von EUR 0,16 angeboten. Ausgehend vom aktuellen Aktienkurs werden die Bezugsrechte mit einem wesentlichen Abschlag angeboten. Neue Aktien I, die von den bestehenden Aktionären nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden sowie 1.164.551 Neue Aktien I, auf die die Bezugsrechte zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses ausgeschlossen wurden, werden im Rahmen von Privatplatzierungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika gemäß Regulation S des Securities Act zu Kauf angeboten. Bestimmte Vorstandsmitglieder und andere Anleger haben sich gegenüber der CBSB und der Gesellschaft zum Kauf aller Neuen Aktien I zum Bezugspreis verpflichtet, die nicht von den bestehenden Aktionären im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden.
Die Bezugsfrist beginnt am 24. Juli 2014 und endet am 25. August 2014 (einschließlich). Ein organisierter Handel von Bezugsrechten wird nicht beantragt. Weitere Informationen finden Sie im Wertpapierprospekt vom 22. Juli 2014 und im Bezugsangebot, das am 23. Juli 2014 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht werden wird.
Das Tauschangebot
Als Bestandteil des geplanten Tauschs der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegen Eigenkapital (debt-to-equity swap) wird die Gesellschaft das ausgegebene Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von 53.570.370 neuen Namensaktien im Nennwert von EUR 0,01 mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2014 ("Neue Aktien II") gegen die von den Inhabern der 9,25 % Inhaberschuldverschreibungen 2010/2015 ISIN: DE000A1A29T7 / WKN A1A29T im Gesamtnennbetrag von EUR 100.000.000 einzubringenden Schuldverschreibungen (die "Altanleihe" und die Inhaber der Altanleihe die "Anleihegläubiger") um EUR 535.703,70 erhöhen. Einzelheiten zu der Emission der Neuen Aktien II sind im Wertpapierprospekt vom 22. Juli 2014 enthalten.
Die Gesellschaft wird darüber hinaus eine neue Anleihe (ISIN DE000A1ZJZB9 / WKN A1ZJZB) (die "Neue Anleihe") im Gesamtvolumen von EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit von fünf Jahren sowie einem anfänglichen (halbjährlich zu zahlenden) Zinssatz von 4 % p.a. (1. Laufzeitjahr) begeben, der sich für jedes darauf folgende Laufzeitjahr um 2 Prozentpunkte p.a. erhöht. Die Neue Anleihe wird den Anleihegläubigern als zusätzliche Gegenleistung für die Einbringung der Altanleihe angeboten. Die für die Neue Anleihe geltenden Bedingungen können dem Wertpapierprospekt für die Neue Anleihe entnommen werden, der voraussichtlich am 29. Juli 2014 veröffentlicht wird.
Wie von der Versammlung der Anleihegläubiger der Altanleihe am 5. Mai 2014 beschlossen, erhalten die Anleihegläubiger ein Recht auf den Bezug von 452 Neuen Aktien II und ein Recht auf den Erwerb einer Schuldverschreibung der Neuen Anleihe im Nennwert von EUR 500,00 für jede Schuldverschreibung der Altanleihe im Nennwert von je EUR 1.000,00 (zuzüglich aller aufgelaufener und zukünftiger Zinsen bis zum Zeitpunkt der Einbringung der Altanleihe in die Gesellschaft) oder auf den Erhalt eines Barausgleichs. Das Recht auf den Bezug der Neuen Aktien II und das Recht auf Erwerb einer Schuldverschreibung der Neuen Anleihe können unabhängig voneinander ausgeübt werden.
Wichtiger Hinweis: Für den 25. Juli 2014 geplante Einstellung der Börsennotierung für die Altanleihe
Um den Umtausch der Altanleihe in Erwerbsrechte zu ermöglichen, wird die CBSB die Einstellung der Börsennotierung für die Altanleihe beantragen, wobei die Einstellung des börslichen Handels voraussichtlich am 25. Juli 2014 erfolgt. Die Wertpapierbörsen werden ihre Entscheidung über die Einstellung der Börsennotierung gewöhnlich einen Tag vor Einstellung der Börsennotierung veröffentlichen. Die Übertragung der alten Schuldverschreibung gegen Gewährung der Erwerbsrechte für Neue Aktien II und die Neue Anleihe ist für den 30. Juli 2014 geplant.
Der Erwerbszeitraum in Bezug auf die Neuen Aktien II und die Neue Anleihe beginnt voraussichtlich am 31. Juli 2014 und endet am 22. August 2014 (einschließlich). Ein organisierter Handel von Erwerbsrechten wird nicht beantragt.
Weitere Informationen finden Sie im Wertpapierprospekt vom 22. Juli 2014 in Bezug auf die Neuen Aktien II und im Anleiheprospekt vom oder um den 29. Juli 2014 in Bezug auf die Neue Anleihe sowie im Erwerbsangebot, das voraussichtlich am 30. Juli 2014 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht wird.
Die Neuen Aktien I und die Neuen Aktien II werden voraussichtlich am 29. August 2014 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft (ISIN LU1072910919) einbezogen. Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen der Neuen Anleihe in den Handel am unregulierten Markt (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 29. August 2014 erfolgen.
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