GAGFAH S.A. gibt die erfolgreiche Platzierung von nicht-nachrangigen, unbesicherten Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2019 in einem Gesamtnennbetrag von 375 Mio. Euro bekannt. Die Schuldverschreibungen sind unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in auf den Namen lautende GAGFAH Stammaktien wandelbar. Die Schuldverschreibungen sind anfänglich in rund 24,2 Mio. auf den Namen lautende GAGFAH Stammaktien wandelbar. Dies entspricht ca. 11,2% des ausstehenden Aktienkapitals der GAGFAH.
Mit dieser Transaktion diversifiziert GAGFAH, im Rahmen ihres Zwecks als Verbriefungsgesellschaft, ihre Finanzierungsquellen und beabsichtigt, die Erlöse aus der Ausgabe der Schuldverschreibungen für die Refinanzierung von abzulösenden Finanzierungen und allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Die Schuldverschreibungen verlängern GAGFAHs derzeitiges Fälligkeitenprofil, senken die Finanzierungskosten weiter und wirken sich positiv auf GAGFAHs Funds From Operations (FFO) aus.
Im Anschluss an das heutige Bookbuildingverfahren wurde der Kupon bei 1,50% per annum, halbjährlich nachträglich zahlbar, und die anfängliche Wandlungsprämie bei 30% über dem Referenzpreis von 11,9211 Euro, festgesetzt. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt damit 15,50 Euro.
Die Schuldverschreibungen haben eine Laufzeit von 5 Jahren und werden zu 100% ihres Nennbetrages begeben und am Fälligkeitstag zurückgezahlt. Die Lieferung gegen Zahlung (Settlement) erfolgt voraussichtlich am 20. Mai 2014. Entsprechend der Emissionsbedingungen ist GAGFAH berechtigt, die Schuldverschreibungen zum Nennwert zuzüglich angefallener Zinsen an oder nach dem 20. Juni 2017 zurückzuzahlen, sofern der Wert der zugrundeliegenden Stammaktien 130% des Nennbetrags der Schuldverschreibungen über einen bestimmten Zeitraum hinweg überschreitet. Im Falle der Ausübung ihres Wandlungsrechts können Anleihegläubiger einen Betrag in bar und einen Betrag zahlbar in Form von neuen und/oder bestehenden GAGFAH Stammaktien erhalten. In jedem Fall hat GAGFAH die Option nur neue und/oder bestehende Aktien zu liefern.
GAGFAH beabsichtigt, die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb eines Monats nach der Begebung der Schuldverschreibungen zu beantragen.
Gerald Klinck, GAGFAH CFO sagte: 'Wir sind sehr erfreut, dass wir die Schuldverschreibungen zu sehr günstigen Konditionen für GAGFAH begeben konnten. Die Nettoemissionserlöse erlauben uns, das Malibu Portfolio vor Fälligkeit mit unbesicherten Verbindlichkeiten zu refinanzieren. Die unbesicherten Vermögenswerte des Malibu Portfolio geben uns weiteren finanziellen Handlungsspielraum.'
Einschränkungen für das Angebot, den Verkauf und die Begebung der Schuldverschreibungen existieren unter anderem in den Vereinigten Staaten und dem Vereinigten Königreich. Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten. Für diese Finanzinstrumente marktübliche Verkaufsbeschränkungen gelten in den übrigen Ländern.
GAGFAH hat sich, vorbehaltlich bestimmter marktüblicher Ausnahmen, zu einem 90-tägigen Lock-Up verpflichtet.
Barclays und BofA Merrill Lynch begleiten die Platzierung als Joint Bookrunners und Lead Managers und Mediobanca als Passive Bookrunner.
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Veranstaltungshinweise:
Unternehmer-Workshop „Anleihen als Finanzierungsalternative für Immobilienunternehmen“
3. Juli 2014, Hotel Jumeirah, Frankfurt
www.bond-conference.com
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