Die STADA Arzneimittel AG hat die Inhaber der 300 Mio. Euro 1,750% Schuldverschreibungen 2015/2022 (ISIN: XS1213831362 / WKN: A14KJP) für Dienstag, den 18. September 2018, um 10:30 Uhr im Kultur- und Sportforum Dortelweil (Halle), Dortelweiler Platz 1, 61118 Bad Vilbel zu einer Gläubigerversammlung zwecks erneuter Beschlussfassung eingeladen (Einlass ab 8:30 Uhr). Die One Square Advisory Services GmbH wird in ihrer Eigenschaft als gemeinsamer Vertreter aller Anleihegläubiger an der Gläubigerversammlung teilnehmen.
Im Rahmen der Gläubigerversammlung sollen die Anleiheinhaber über den Beitritt zu einer Gläubigervereinbarung vom 17. August 2017, dem sogenannten "Intercreditor Agreement", zustimmen. Ferner soll auch der Änderung der Anleihebedingungen zugestimmt werden. Beide Änderungen seien auch Sicht der Gesellschaft für die Anleiheinhaber vorteilhaft, da die Anleihe bei einer Zustimmung zu den Beschlussvorschlägen zukünftig mit Vermögenswerten der STADA besichert sei. Aus Sicht der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. könnte durch eine Zustimmung zu den Beschlussvorschlägen jedoch die wirtschaftliche Position der Anleiheinhaber deutlich verschlechtert werden. Die SdK hält daher eine Zustimmung nur dann für angemessen, wenn im Gegenzug die Verzinsung der Anleihe angehoben wird und die Gesellschaft verkaufswilligen Anleiheinhaber ein Rückkaufsangebot unterbreitet.
Die SdK fordert daher alle STADA-Anleiheinhaber auf, sich dem gemeinsamen Vorgehen der SdK anzuschließen, um eine Kompensation für die drohenden wirtschaftlichen Nachteile zu erhalten.
Zum Hintergrund:
Im Jahr 2017 hat die Nidda Healthcare Holding AG ("Nidda"), ein Investitionsvehikel der beiden Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven, die Mehrheit der Aktien an STADA Arzneimittel AG erworben. Zur Finanzierung des Erwerbs haben die beiden Finanzinvestoren verschiedene Kredite aufgenommen und unter anderem eine besicherte Anleihe begeben. Diese Finanzierungen wurden im Wesentlichen auf der Ebene der Holdinggesellschaft Nidda aufgenommen, und sollen u.a. mit dinglichen Sicherheiten von operativen Tochtergesellschaften der Nidda besichert werden.
Die Anleihebedingungen der STADA-Anleihe 2015/2022 enthalten jedoch eine sogenannte Negativverpflichtung, welche vorsehen, dass STADA keine Sicherheiten zu Gunsten anderer Kapitalmarktverbindlichkeiten bestellen kann, sofern nicht auch zu Gunsten der Gläubiger der STADA-Anleihe 2015/2022 gleichrangige Sicherheiten bestellt oder ein vergleichbares Sicherungsrecht gewährt wird. Daher bietet die STADA nun den Inhabern der STADA-Anleihe an, im Wege der für den 18. September 2018 einberufenen Gläubigerversammlung dem Beitritt zum "Intercreditor Agreement" zuzustimmen und entsprechende Änderungen der Anleihebedingungen zu beschießen. Auf diesem Wege würden die STADA-Anleihen gleichrangige Sicherheiten erlangen. Ohne die Zustimmung der Anleiheinhaber kann STADA aus Sicht der SdK den Gläubigern der Nidda keine Sicherheiten gewähren, ohne gleichzeitig gegen die Anleihebedingungen der STADA-Anleihe zu verstoßen.
Für die STADA-Anleiheinhaber stellt sich die Frage, ob sie den Änderungen der Anleihebedingungen und dem Beitritt zum "Intercreditor Agreement" zustimmen sollen, um somit den Weg für die Besicherung der Gläubiger der Nidda frei zu machen. Aus Sicht der SdK wäre eine Zustimmung im Gegensatz zu den Darstellungen der Gesellschaft nicht vorteilhaft für die STADA-Anleiheinhaber. Denn aktuell weist STADA kaum Verbindlichkeiten auf. Im Falle einer Insolvenz der STADA während der Laufzeit der Anleihe würden die Anleiheinhaber mit hoher Wahrscheinlichkeit mit einer vollständigen Rückzahlung der Anleihe rechnen können. Aufgrund dieser bisher geringen Ausfallwahrscheinlichkeit konnte die STADA-Anleihe auch nur mit einer geringen Verzinsung von 1,75 % p.a. emittiert werden.
Würde man nun jedoch den Gläubigern der Nidda im Falle einer Insolvenz der STADA den Zugriff auf die Vermögenswerte der STADA ermöglichen, so müssten die STADA-Anleiheinhaber die vorhandenen Vermögenswerte im Falle der Insolvenz mit den Nidda-Gläubigern, die in das "Intercreditor Agreement" einbezogen werden sollen, teilen. Damit würde die Wahrscheinlichkeit, dass die STADA-Anleiheinhaber im Falle einer Insolvenz der Gesellschaft voll befriedigt würden, aus Sicht der SdK drastisch sinken. Aufgrund dieses erhöhten Ausfallrisikos muss Nidda seinen Gläubigern auch deutlich höhere Zinsen zwischen 3,5 % und 5,0 % p.a. zahlen.
Sollten die STADA-Anleiheinhaber also dem Beitritt zum "Intercreditor Agreement" und den Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen, würde das mit der Anleihe verbundene Risiko deutlich steigen, ohne hierfür eine marktübliche Verzinsung zu erhalten. Dies würde aus Sicht der SdK einen zukünftig deutlich fallenden Kurs der Anleihe mit sich bringen. Aus Sicht der SdK ist daher eine Zustimmung nur dann denkbar, wenn die Verzinsung der Anleihe angehoben würde. Ferner müsste aufgrund des deutlich erhöhten Risikoprofils der Anleihe ausstiegswilligen Anleiheinhabern ein Rückkaufangebot unterbreitet werden.
Die SdK wird auf der Gläubigerversammlung der Anleiheinhaber am 18. September 2018 teilnehmen und im Interesse der Anleiheinhaber der STADA eine Kompensation für die mit dem Beitritt zum "Intercreditor Agreement" verbundenen Risiken fordern. Betroffene STADA-Anleiheinhaber können sich dem Vorgehen der SdK anschließen, indem diese einem von der SdK beauftragten Anwalt Vollmacht zur Vertretung auf der Gläubigerversammlung erteilen. Kosten hierfür entstehen nicht. Details bezüglich der Vertretung auf der Gläubigerversammlung und weitere Informationen erhalten interessierte Investoren im Wege eines kostenlosen Newsletterservices. Eine Registrierung hierfür ist unter www.sdk.org/stada möglich.
Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus bei Fragen gerne auch per E-Mail unter info(at)sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 /2020846-0 zur Verfügung.
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(Foto: © STADA Arzneimittel AG)
