Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Vonovia SE, sagt: 'Die geplante Übernahme von Conwert bietet für Vonovia eine sehr gute Gelegenheit, das eigene Portfolio in sich dynamisch entwickelnden Regionen und Metropolen zu erweitern. Wir bieten deshalb den Conwert-Aktionären ein attraktives Angebot und laden sie ein, sich an unserer Erfolgsgeschichte zu beteiligen.'
Conwert-Aktionäre erhalten 74 Vonovia-Aktien je 149 Conwert-Aktien; auf Basis des letzten Vonovia-Schlusskurses entspricht dies einem Gegenwert von 17,58 EUR je Conwert-Aktie und damit einer Prämie von 23,8 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs von Conwert der letzten sechs Monate.
Conwert-Verwaltungsrat steht dem Angebot von Vonovia positiv gegenüber, vorbehaltlich der übernahmerechtlichen Prüfung.
Adler Real Estate AG unterstützt Angebot und wird ihren Anteil von rund 26 % an Conwert im Austausch für Vonovia-Aktien andienen.
Komplementäres Conwert-Portfolio passt hervorragend zu der Strategie von Vonovia; Ziel: Operative Synergien von mindestens 7 Mio. EUR sowie Finanzsynergien von 5 Mio. EUR pro Jahr.
Standort Wien und Börsennotierung bleiben erhalten.
Mieter profitieren von Integration in bestehende Bewirtschaftungsplattform und erhalten Zugang zu zahlreichen neuen Dienstleistungen.
Der Vorstand der Vonovia SE hat zusammen mit dem Verwaltungsrat und den Geschäftsführenden Direktoren der Conwert Immobilien Invest SE ein Business Combination Agreement (BCA) unterzeichnet. Auf Grundlage dieser Vereinbarung beabsichtigt Vonovia, ein Angebot für die Übernahme sämtlicher Aktien von Conwert zu veröffentlichen. Vonovia plant, allen Conwert-Aktionären für je 149 Conwert-Aktien 74 Vonovia-Aktien anzubieten. Dies entspricht einem Gegenwert von 17,58 EUR je Conwert-Aktie, basierend auf dem Schlusskurs von Vonovia am Freitag, den 2. September 2016.
In Bezug auf den volumengewichteten durchschnittlichen Conwert-Börsenkurs der letzten sechs Monate von 14,20 EUR je Aktie beträgt die Prämie 23,8 %. Alternativ plant Vonovia den Conwert-Aktionären eine in Österreich verpflichtende Barzahlung in Höhe von 16,16 EUR je Aktie anzubieten.
Das Angebot hat zum Ziel, die komplementären Immobilienportfolios beider Unternehmen zusammenzuführen. Die Bewirtschaftung unter einem gemeinsamen Dach ermöglicht signifikante Wertsteigerungen für Mieter und Aktionäre gleichermaßen. Vonovia wird durch diesen Zusammenschluss seine Präsenz in den dynamisch wachsenden Städten Leipzig, Berlin, Potsdam und Dresden weiter ausbauen und das rein bundesdeutsche Portfolio um die sehr attraktive deutschsprachige Metropole Wien ergänzen.
Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Vonovia SE, sagt: 'Der geplante Erwerb von Conwert bietet für Vonovia eine sehr gute Gelegenheit, unser Portfolio in sich dynamisch entwickelnden Regionen und Metropolen zu erweitern. Wir bieten deshalb den Conwert-Aktionären ein attraktives Angebot und laden sie ein, sich an unserer Erfolgsgeschichte zu beteiligen. Conwert-Aktionäre profitieren neben der Angebotsprämie auch von zukünftigen Synergien und einer potentiell höheren Dividende und Ausschüttungsquote. Mit dem Erwerb von Conwert stärken wir zudem unsere Marktposition in attraktiven Regionen Deutschlands und erweitern unser Profil um den attraktiven Standort Wien. Dank unserer bewährten Bewirtschaftungsplattform haben wir die besten Voraussetzungen, um Conwert zügig zum Nutzen der Aktionäre und Kunden gleichermaßen zu integrieren.'
Dr. Alexander Proschofsky, Vorsitzender des Verwaltungsrats von Conwert, fügt hinzu: 'Das Angebot von Vonovia unterstreicht die erfolgreiche Entwicklung von Conwert im vergangenen Jahr. Ein Zusammenschluss mit Vonovia bietet unserer Ansicht nach eine sehr gute Gelegenheit, um Conwerts Potential unter einem neuen Dach weiterzuentwickeln. Vorbehaltlich der übernahmerechtlichen Prüfung planen wir, unseren Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.' Dr. Alexander Proschofsky hat erklärt, dass er beabsichtigt, das Übernahmeangebot für die von ihm gehaltenen Conwert-Aktien anzunehmen.
Die Adler Real Estate AG, einer der größten Aktionäre von Conwert, hat sich verpflichtet, ihren gesamten Anteil im Rahmen des Umtauschangebots anzudienen (mindestens 26,2 Mio. Aktien, entspricht rund 26 % des voll verwässerten Aktienkapitals). Conwert hat sich vorbehaltlich rechtlicher Prüfung verpflichtet, die vom Unternehmen gehaltenen eigenen Aktien anzudienen.
Bei einer erfolgreichen Übernahme wird Vonovia die Möglichkeit eingeräumt, den Verwaltungsrat neu zu besetzen. Vonovia legt großen Wert auf gute Corporate Governance. Vonovia wird die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder nominieren und hat sich verpflichtet, dass auch die Minderheitsaktionäre im Verwaltungsrat adäquat vertreten sein werden. Insofern wird Vonovia die von der Conwert-Verwaltung zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten unterstützen.
Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder von Conwert haben erklärt, ihr Amt bei erfolgreicher Übernahme zur Verfügung zu stellen, und Conwert wird auf Wunsch von Vonovia zwecks Neubesetzung des Verwaltungsrats eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen.
Vonovia bietet mit bundesweit rund 340.000 Wohnungen die Basis für eine effiziente Bewirtschaftung der rund 24.500 Wohnimmobilien von Conwert, insbesondere im deutschen Wohnungsmarkt. Conwert hat sehr attraktive Bestände im sich dynamisch entwickelnden Leipzig und in Wachstumsstädten wie Berlin, Potsdam und Dresden, sowie in Nordrhein-Westfalen. Das österreichische Portfolio von Conwert bietet Vonovia eine gute Gelegenheit zur Erweiterung des Bestandes in der deutschsprachigen Metropole Wien.
Die Zentrale von Conwert in Wien bleibt erhalten. Die österreichischen Immobilienbestände werden unverändert von Conwert bewirtschaftet. Das Listing von Conwert an der Wiener Börse bleibt bestehen.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird vom Erreichen der gesetzlichen Mindestannahmeschwelle von 50 % plus 1 Aktie aller Conwert-Aktien sowie weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen abhängig sein, deren Einzelheiten in der Angebotsunterlage dargestellt werden, die voraussichtlich am 17. November 2016 veröffentlicht wird.
Nach dem erfolgreichen Abschluss des Angebots werden Conwert-Aktien in Vonovia-Aktien aus dem bestehenden genehmigten Kapital von Vonovia umgetauscht. Vonovia verfügt zudem über ausreichende Mittel zur Finanzierung der Barkomponente des Angebots.
Im Zuge der Integration plant Vonovia operative Synergien in Höhe von mindestens 7 Mio. EUR pro Jahr, die bis Ende 2018 vollständig realisiert werden sollen. Durch die teilweise Refinanzierung von Conwert plant Vonovia Finanzsynergien in Höhe von 5 Mio. EUR, die im Geschäftsjahr 2017 vollständig realisiert werden sollen.
Die Transaktion erfüllt alle Akquisitionskriterien der Vonovia. Vonovia erwartet insbesondere, dass sich die Transaktion erhöhend auf das NAV pro Aktie und das FFO pro Aktie auswirken wird.
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