Die DOUGLAS Group, Europas führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty, hat gemeinsam mit dem Eigentümer Kirk Beauty International S.A., einer Gesellschaft mehrheitlich im Besitz von Fonds, die von der Beteiligungsfirma CVC Capital Partners beraten werden und der Familie Kreke, die Preisspanne für die Aktien auf 26,00 bis 30,00 Euro je Aktie festgelegt. Die Preisspanne würde einer Marktkapitalisierung von 2,8 bis 3,1 Milliarden Euro entsprechen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat heute den Prospekt für das öffentliche Angebot in Deutschland und die Börsennotierung der DOUGLAS Group gebilligt.
Das Angebot umfasst insgesamt bis zu rund 34,6 Mio. Aktien und enthält zwei Bestandteile:
- Bis zu rund 32,7 Mio. neu ausgegebene Inhaberaktien ohne Nennwert (Stückaktien; die „Primäraktien“) und
- Bis zu rund 1,9 Mio. bestehende Inhaberaktien ohne Nennwert (Stückaktien; die „Sekundäraktien“ und, zusammen mit den Primäraktien, die „Angebotsaktien“) aus der Beteiligung der Kirk Beauty International S.A. (die „Abgebende Aktionärin“) zur Abdeckung von Steuerverpflichtungen von Teilnehmern der Management-Equity-Programme.
Der erwartete Streubesitz würde – abhängig von der endgültigen Anzahl der platzierten Primäraktien und Sekundäraktien sowie dem endgültigen Angebotspreis – zwischen 29,3% und 31,8% liegen (vor etwaigen stabilisierenden Maßnahmen). Der erste Handelstag ist voraussichtlich am 21. März 2024.
Sander van der Laan, CEO der DOUGLAS Group, sagte: „Zum Frühlingsbeginn im vergangenen Jahr haben wir unsere neue Strategie ‚Let it Bloom‘ vorgestellt – exakt ein Jahr später planen wir nun den Börsengang an der Frankfurter Wertpapierbörse. Dies zeigt, dass das Team DOUGLAS weiterhin großartige Fortschritte erzielt hat und engagiert an der erfolgreichen Weiterentwicklung des Unternehmens arbeitet. Die DOUGLAS Group ist mit einem sehr starken Geschäftsmodell und einer erfolgreichen Wachstumsstrategie in einem attraktiven Markt hervorragend positioniert. Der mit dem Börsengang verbundene Schuldenabbau wird unsere finanzielle Flexibilität erhöhen und damit unsere künftige Entwicklung maßgeblich unterstützen.“
Das Unternehmen strebt einen Emissionserlös von rund 850 Mio. Euro aus dem Verkauf der Primäraktien an. Mit einer zusätzlichen Eigenkapitalzuführung des Altaktionärs von 300 Mio. Euro in die Kapitalrücklage werden somit Eigenkapitalzuflüsse von insgesamt etwa 1,15 Milliarden Euro erwartet. Sie werden zusammen mit verfügbaren Barmitteln und dem Bruttozufluss von rund 1,3 Milliarden Euro aus dem neuen 1,6-Milliarden-Euro-Kreditvertrag der DOUGLAS Group (inklusive einer ungezogenen revolvierende Kreditlinie von 0,3 Milliarden Euro) für die vollständige Ablösung (Refinanzierung) der bestehenden Finanzverbindlichkeiten verwendet, um die Verschuldung in der Bilanz weiter abzubauen. Damit wird das zukünftige Wachstum des Unternehmens unterstützt.
Der Angebotszeitraum beginnt am 12. März 2024 und endet voraussichtlich am 19. März 2024. Die endgültige Anzahl der zu veräußernden Aktien wird auf Basis des Orderbuchs voraussichtlich am oder um den 19. März festgelegt.
Im Rahmen von Management-Equity-Programmen haben sich die Vorstandsmitglieder sowie aktuelle und ehemalige Führungskräfte der DOUGLAS Group indirekt an der Gesellschaft beteiligt. Die MEPs werden nach der Börsennotierung der Aktien abgewickelt, sodass die indirekten Anteile der Teilnehmer in Aktien der DOUGLAS AG umgewandelt werden. Damit die Teilnehmer mögliche zukünftige Steuerverpflichtungen aus der Abwicklung der MEPs abdecken können, werden im Rahmen des Börsengangs bis zu rund 1,9 Mio. Aktien als Zweitplatzierung verkauft.
Mit ihren Investments unterstreichen die Vorstandsmitglieder und Manager ihr starkes Bekenntnis zum Unternehmen. Sie unterliegen künftig Beschränkungen bei der Weiterveräußerung ihrer Aktien und haben einer gestaffelten Sperrfrist von bis zu zwei Jahren nach dem Börsengang zugestimmt. Zudem haben die DOUGLAS Group und die indirekten Altaktionäre CVC Capital Partners sowie die Familie Kreke (beide durch die Abgebende Aktionärin) eine übliche Sperrfrist („Lock-up“) von 180 Kalendertagen ab dem ersten Handelstag vereinbart.
Nach Abschluss des Börsengangs und der Abwicklung der MEPs werden voraussichtlich zwischen 29,3% und 31,8% des Aktienkapitals der Gesellschaft von neuen Aktionären gehalten, die am Börsengang teilnehmen. CVC Capital Partners und die Familie Kreke werden ihre indirekten Beteiligungen behalten, so dass CVC Capital Partners indirekt zwischen 54,4% und 55,5% und die Familie Kreke zwischen 10,2% und 10,4% des Aktienkapitals der Gesellschaft hält. Die Vorstandsmitglieder werden zwischen 2,5% und 3,4% des Aktienkapitals der Gesellschaft halten.
Citigroup und Goldman Sachs agieren im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion als Joint Process Banks, Joint Global Coordinators und Joint Bookrunner. Die Deutsche Bank, UBS und UniCredit wurden als zusätzliche Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners mandatiert. BNP Paribas, CVC Capital Markets und Jefferies wurden ebenfalls zu Joint Bookrunners ernannt. Intesa Sanpaolo, LBBW und RBI werden als zusätzliche Co-Lead Manager fungieren.
Im Zuge des geplanten Börsengangs werden ab dem ersten Handelstag zwei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat der DOUGLAS AG berufen. Mit Pamela Knapp und Georgia Garinois-Melenikiotou gewinnt die DOUGLAS Group zwei herausragende Persönlichkeiten: Pamela Knapp ist Expertin auf dem Gebiet der Wirtschaftsprüfung und Wirtschaftswissenschaften und seit 2020 Kommissarin in der Monopolkommission. Sie bringt Erfahrung aus mehreren Mandaten bei namhaften Unternehmen mit; zu ihren bisherigen beruflichen Stationen zählen leitende Funktionen bei der Siemens AG und die CFO-Position beim Marktforschungsunternehmen GfK SE. Georgia Garinois-Melenikiotou hatte Führungspositionen in den Bereichen Konsumgüter und Beauty inne. Sie ist als Non-Executive Board Member für verschiedene internationale Unternehmen und Organisationen wie die MIT Sloan School of Management tätig und verfügt über langjährige Erfahrung in der FMCG- und Beauty-Branche, nachdem sie zuvor in leitenden Positionen für Johnson & Johnson und Estée Lauder tätig war.
Weitere Informationen zum Börsengang sind im IR-Bereich der DOUGLAS Group Website verfügbar:
Für die 6,00% Douglas-Anleihe 21/26 (ISIN XS2326497802, WKN A3H3J7) werden bei tradegate Kurse von 100,49% zu 101,835% gestellt.
Für die 8,25% Kirk Beauty SUN-Anleihe 21/26 (ISIN XS2326505240, WKN A3H3KL) werden bei tradegate Kurse von 101,30% zu 102,33% gestellt.
www.fixed-income.org
Foto: © DOUGLAS
