Der Vorstand der Noratis AG (ISIN: DE000A2E4MK4, WKN: A2E4MK) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre beschlossen. Das Grundkapital der Noratis wird dafür unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 durch die Ausgabe von 1.927.210 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von einem Euro je Aktie auf 6.745.237 Euro erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnanteilsberechtigt und werden in die bestehende Notierung aufgenommen. Das Bezugsangebot wird am 17. November 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Das Bezugsverhältnis beträgt 5:2, das heißt fünf (5) alte Aktien berechtigen zum Bezug von je zwei (2) neuen Aktien. Der Bezugspreis beträgt EUR 4,15 je neuer Aktie. Die Bezugsfrist läuft vom 21. November 2023, 00:00 Uhr, bis zum 4. Dezember 2023, 24:00 Uhr.
Die Bezugsrechte für die neuen Aktien sollen zudem vom 21. November 2023 bis zum 29. November 2023 in einem laufenden Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, wobei der Handel am 29. November 2023 mit einer speziellen Auktion ab 13:00 Uhr (MEZ) enden soll.
Im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung hat sich die Merz Real Estate GmbH & Co. KG auf Grundlage einer Backstop- und Festbezugsvereinbarung gegenüber Noratis dazu verpflichtet, sämtliche nicht von den übrigen Aktionären bezogenen neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben und die ihr zustehenden Bezugsrechte auf neue Aktien vollständig auszuüben. Damit werden sämtliche neue Aktien platziert. Im Gegenzug für die Bereitschaft der Merz Real Estate GmbH & Co. KG, die Vollplatzierung der Bezugsrechtskapitalerhöhung zu gewährleisten, hat sich Noratis gegenüber dieser verpflichtet, sämtliche nicht innerhalb der Bezugsfrist von den übrigen Aktionären durch Ausübung von Bezugsrechten gezeichneten neuen Aktien der Merz Real Estate GmbH & Co. KG zuzuteilen.
Igor Christian Bugarski, Vorstandsvorsitzender der Noratis und derzeit mit rund 5,9% an deren Grundkapital beteiligt, hat gegenüber der Noratis erklärt, die ihm zustehenden Bezugsrechte auf die neuen Aktien nicht ausüben und am Bezugsrechtshandel nicht teilnehmen zu wollen. Vor dem Hintergrund einer im März 2020 getroffenen Vereinbarung zwischen Herrn Bugarski und der Merz Real Estate GmbH & Co. KG wird diese weitere Aktien an der Noratis von Herrn Bugarski erwerben.
Der Bruttoemissionserlös der Bezugsrechtskapitalerhöhung wird sich auf knapp 8 Mio. Euro belaufen. Die der Noratis zufließenden Mittel sollen zur Stärkung der Liquidität sowie für die Rückzahlung eines im Dezember 2020 aufgenommenen Schuldscheindarlehens mit einem Volumen von 5 Mio. Euro eingesetzt werden.
Das öffentliche Angebot der neuen Aktien im Rahmen der Bezugskapitalerhöhung erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes (Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts). Den Aktionären wird daher empfohlen, insbesondere das Wertpapier-Informationsblatt von Noratis, das nach dessen Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich am 15. November 2023 auf der Internetseite von Noratis (www.noratis.de) unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht wird, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, ihre Bezugsrechte auszuüben, zu erwerben oder zu veräußern.
Vor dem Hintergrund einer mit der Merz Real Estate GmbH & Co. KG bestehenden Investorenvereinbarung soll im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister, eine weitere Barkapitalerhöhung mit einem Volumen von EUR 2 Mio. (brutto) durchgeführt werden, bei der nur die Merz Real Estate GmbH & Co. KG zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen und das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre nach den Grundsätzen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden soll.
Die B. Metzler seel. Sohn & Co. Aktiengesellschaft wird die beiden Kapitalerhöhungen begleiten und fungiert als Bezugsstelle für die Bezugsrechtskapitalerhöhung.
Angesichts des geänderten Marktumfeldes für Immobilientransaktionen soll zudem die Bestandshaltung von Immobilien durch die Noratis unter Einschluss entsprechender Kosteneinsparungen und Anpassungen der Unternehmensstrategie nunmehr stärker forciert werden.
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Foto: © Noratis AG
