Die ADLER Real Estate AG hat sich über unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen (sog. Irrevocable Undertakings) die Übernahme der Mehrheit an der WESTGRUND AG, Berlin, gesichert, wodurch das fünftgrößte börsennotierte Wohnimmobilienunternehmen in Deutschland, gemessen an Wohneinheiten, entsteht. Die Übernahme wird im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach dem WpÜG umgesetzt werden. Danach wird den Aktionären der WESTGRUND eine Kombination aus Barkomponente und neuen Aktien von ADLER angeboten. Den entsprechenden Beschluss für die Abgabe des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots haben Vorstand und Aufsichtsrat von ADLER heute gefasst. Die Finanzierung der gesamten Transaktion ist gesichert. Ferner haben Großaktionäre der WESTGRUND, die zusammen knapp über 50% des Grundkapitals der WESTGRUND halten, sich bereits unwiderruflich verpflichtet, das ADLER-Angebot anzunehmen. Die Transaktion soll bis zur Jahresmitte abgeschlossen werden.
Im Einzelnen wird ADLER den Aktionären von WESTGRUND für jeweils drei Aktien der WESTGRUND AG 0,565 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der ADLER Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der ADLER von je EUR 1,00 sowie eine zusätzliche Barleistung in Höhe von 9,00 Euro anbieten. Basierend auf dem Schlusskurs vom 13. Februar 2015 entspricht das Angebot einem Preis von ca. 5,00 Euro je WESTGRUND-Aktie. Die neuen ADLER-Aktien werden ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt sein und aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung stammen. Die Gegenleistung sowie das konkrete Umtauschverhältnis sind noch durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFIN) zu bestätigen. Die Transaktion wurde von der Oddo Seydler Bank AG beratend begleitet.
"Die Übernahme der WESTGRUND AG bietet die Chance, erhebliche Synergiepotentiale in einer Größenordnung von etwa 20 Mio. Euro über die nächsten drei Jahre frei setzen zu können", sagt Axel Harloff, Vorstand der ADLER Real Estate. Sowohl ADLER als auch WESTGRUND haben nahezu deckungsgleiche Geschäftsmodelle und Strategien und verfolgen das Ziel, einen bedeutenden Wohnimmobilienbestand in Deutschland aufzubauen, der sich vornehmlich in B- und Randlagen deutscher Ballungsgebiete befindet und nach Abzug aller laufenden Kosten einen positiven Cash Flow erwirtschaftet. ADLER verfügt inzwischen über 31.000 Einheiten und WESTGRUND über 18.000 Wohneinheiten. Darüber hinaus hatte sich WESTGRUND Ende 2014 die Übernahme von weiteren 2.700 Wohnungen gesichert. Nach der Übernahme hält der erweiterte ADLER-Konzern dann insgesamt fast 52.000 Wohnimmobilien in Deutschland.
Durch die Zusammenführung der beiden Unternehmen entstehen für den wachsenden Konzern insbesondere in den Bundesländern Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen, Berlin, Brandenburg und Sachsen deutlich größere Einheiten mit Wohnungsbeständen, die durch das Assetmanagement effektiver betreut werden können. Ferner können generell in den Bereichen Finanzierung, Bewirtschaftung, Einkauf und Bestandsmanagement sowie bei wohnungsnahen Dienstleistungen Größenvorteile genutzt und damit Synergien frei gesetzt werden. Mieter beider Unternehmen profitieren von den Kostenvorteilen und einer besseren Mieterbetreuung. Die ADLER-Tochtergesellschaft ACCENTRO Real Estate AG, Berlin, das größte deutsche Unternehmen in der Privatisierung von Wohnimmobilien, kann zusätzlich hohe Erträge aus der Privatisierung der Wohneinheiten erzielen, die WESTGRUND insbesondere in Berlin-Kreuzberg hält.
Die Investoren der WESTGRUND haben erhebliche Vorteile durch den Zusammenschluss unmittelbar von der Angebotsprämie in Höhe von etwa 20 Prozent auf den Durchschnittskurs der letzten drei Monate und dem Wert des neuen Konzerns, dessen EPRA NAV bei ca. 14,60 Euro/Aktie liegen wird. Beide Investorengruppen profitieren von einer weiter verbesserten Rendite, die auf der zukünftigen Entwicklung einer verbundenen, stärkeren und solideren Einheit beruht. Auch ohne das Privatisierungsgeschäft der ADLER Tochtergesellschaft ACCENTRO AG wird sich der FFO (Funds From Operations, Cash Flow aus dem operativen Immobiliengeschäft) auf annualisierter Basis in einer Spanne von voraussichtlich 67 bis 70 Mio. Euro bewegen und so die hohe Ertragskraft der beiden Unternehmen zeigen.
"Wir sind sehr froh, diesen so exzellent passenden Zukauf für unsere Aktionäre tätigen zu können", sagt Harloff weiter. "WESTGRUND hat ein erstklassiges Portfolio, dessen Wert in der Aktie nicht richtig wiedergespiegelt wurde." Nach der Übernahme wird der Loan-to-Value (LTV) voraussichtlich etwa die Größenordnung von 67% haben und die Zinsverpflichtungen auf alle Verbindlichkeiten im Durchschnitt auf 3,9% sinken. Die kombinierte Bilanzsumme beider Unternehmen wird sich voraussichtlich auf rund 2,7 Mrd. Euro belaufen und die Marktkapitalisierung des neuen Konzerns an der Börse auf über 700 Mio. Euro steigen. ADLER wird damit voraussichtlich in den Aktienindex für Small Caps (SDAX) aufgenommen und dort zu den führenden Titeln gehören.
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