Der Vorstand der TAG Immobilien AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Angebot zur vorzeitigen Wandlung aller ausstehenden 5,50% Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 74,5 Mio. und einer Fälligkeit im Juni 2019 (ISIN DE000A1PGZM3) beschlossen.
Das Angebot umfasst neben der Lieferung der unterliegenden Aktien aus dem bedingten Kapital gemäß den Bedingungen der Wandelanleihe (bis zu ca. 9,97 Mio. Stück) eine Barzahlung zum Ausgleich der noch ausstehenden Zinszahlungen bzw. der Differenz des Werts der Wandlungsaktien gegenüber dem aktuellen Marktwert der Wandelanleihe (zuzüglich einer Prämienzahlung) in Höhe von 12,75% auf den Nennbetrag der Wandelanleihe. Das Angebot kann dadurch angenommen werden, dass die Investoren ihr Wandlungsrecht innerhalb der Angebotsfrist vorzeitig ausüben. Eine vollständige vorzeitige Wandlung unterstellt, beläuft sich diese Barzahlung auf insgesamt ca. EUR 9,5 Mio.
Die Transaktion stärkt bereits vor dem regulären Fälligkeitszeitpunkt der Wandelanleihe im Juni 2019 die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und ist Bestandteil der langfristig angelegten Initiative des Vorstands zur kontinuierlichen Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft. Da die Wandelanleihe bereits im Geld notiert, führt eine vorzeitige Wandlung zu keiner zusätzlichen Verwässerung für die Aktionäre der TAG. Der Loan-to- Value (LTV) der Gesellschaft wird durch die Transaktion - auf Basis der Werte des IFRS-Konzernzwischenabschlusses zum 31. März 2016 und eine vollständige vorzeitige Wandlung unterstellt - von 61,0% auf bis zu ca. 59,3% sinken. Gleichzeitig ergibt sich in Folge der Wandlungen eine Reduzierung der Zinskosten um bis zu ca. EUR 4,1 Mio. jährlich.
Investoren, die ihr Wandlungsrecht in Bezug auf eine Schuldverschreibung in Nennwert von EUR 100.000 ausüben erhalten 13.381,69 TAG Aktien und einen Barbetrag von EUR 12.750,00. Gemäß den Anleihebedingungen zahlte die Gesellschaft die am 28. Juni fällige halbjährliche Kuponzahlung. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots keine Stückzinsen.
Die Inhaber der Wandelanleihe können das Angebot annehmen, indem sie einen Teil oder alle ihre Wandlungsrechte innerhalb der Angebotsperiode vom 30. Juni bis zum 8. Juli 2016, 16 Uhr CET, gemäß den Bedingungen der Wandelanleihe ausüben. Der Barausgleich erfolgt bis zum 18. Juli 2016. Die Gesellschaft behält sich vor, verbleibende ausstehende Wandelanleihen gemäß der Anleihebedingungen fällig zu stellen, falls nach Abschluss des Angebots weniger als 20% des ursprünglichen Nennbetrages von EUR 85,3 Mio. ausstehen (Clean-up Call).
Das Angebot steht unter verschiedenen Bedingungen, die im Einzelnen in der Angebotsunterlage beschrieben werden, die bei Credit Suisse Securities (Europe) Limited, die als Sole Dealer Manager agiert, erhältlich ist. VICTORIAPARTNERS fungiert als Sole Financial Advisor der TAG bei dieser Transaktion.
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